Prokurent – kto to i jakie ma zadania?

Prokurent: kto to?

Kto to jest prokurent? Prokura to instytucja przeznaczona dla spółek handlowych. Natomiast osoba, którą powołuje się na jej mocy, to prokurent. Najważniejsze informacje na ten temat można znaleźć w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93). Zgodnie z jej zapisami prokurent otrzymuje pełnomocnictwo do reprezentowania przedsiębiorstwa podczas wykonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzoną przez nie działalnością.

Podlega on wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub Krajowego Rejestru Sądowego. Ustawa nie reguluje tego, jakie kwalifikacje powinien posiadać prokurent. Wcześniej zajmowane stanowisko nie ma wpływu na możliwość nadania pracownikowi tego statusu. Jednak bezwzględnie należy przestrzegać jednej zasady. Prokurent musi być osobą fizyczną oraz posiadać pełną zdolność do czynności prawnych. Warto również zaznaczyć, że nie istnieje zapis, który ogranicza liczbę pełnomocnictw udzielonych w ramach jednej spółki. Natomiast to, ile prokurentów funkcjonuje w danym przedsiębiorstwie, jest jednym z kryteriów umożliwiających wyróżnienie kilka rodzajów prokury.

Według Kodeksu cywilnego można wyróżnić trzy typy pełnomocnictwa szczególnego w zakresie czynności prawnych:

• prokura łączna – spółka powołuje kilku pełnomocników, którzy współdziałają ze sobą, jednocześnie wykonując samodzielnie pewien zakres czynności prawnych. W tym przypadku może zdarzyć się, że prokurent ma obowiązek współpracy z jednym ze wspólników lub członków zarządu. Jeśli nastąpi taka sytuacja, wówczas pełnomocnictwo nazywa się prokurą łączną – niewłaściwą.
• prokura oddziałowa – prokurent odpowiada jedynie za działania wpisane do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
• prokura samoistna – to jedna z najpopularniejszych form pełnomocnictwa. Jest udzielane jednej osobie, która ma prawo podejmować czynności prawne w ramach całej spółki. Osoba pełniąca tę funkcję to prokurent samoistny.

Warto również podkreślić, że prokura nie może zostać przekazana innej osobie. Wyjątkiem są sytuację, gdy prokurent samoistny udziela dodatkowego pełnomocnictwa uprawniającego do podjęcia określonej czynności prawnej.

Jak i kto powołuje prokurenta?

Z instytucji prokury mogą skorzystać wszystkie spółki z wyjątkiem spółki cywilnej. Kto powołuje prokurenta? Prawo do podjęcia takiej decyzji ma wyłącznie przedsiębiorca. Jeżeli w ramach przedsiębiorstwa funkcjonuje zarząd, wówczas to na nim spoczywa wybór osoby, której przekaże pełnomocnictwo. Należy podkreślić, że zgoda na powołanie prokurenta musi być jednomyślna. Następnie należy zgłosić ten fakt do Centralnej Ewidencji i Informacji Gospodarczej lub Krajowego Rejestru Sądowego wraz z określeniem rodzaju prokury oraz sposobu jej wykonania. Jeżeli zarząd lub przedsiębiorca ustali, kto otrzyma taki status, wówczas należy udzielić jej na piśmie pod rygorem unieważnienia. Warto zaznaczyć, że prokurę można odwołać w każdym momencie. Nie jest do tego potrzebna jednomyślna decyzja zarządu, wystarczy wątpliwość jednego z członków. W takiej sytuacje odwołanie również musi mieć formę pisemną.

Natomiast o wygaśnięciu można mówić w kilku przypadkach. Pierwszy z nich to wykreślenie przedsiębiorstwa z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub Krajowego Rejestru Sądowego, ogłoszenie upadłości, likwidacji lub restrukturyzacji firmy. Drugi przypadek to śmierć prokurenta.

Prokura wygasa również w przypadku ustanowienia kuratora. W takiej sytuacji nie jest możliwe ustanowienie pełnomocnictwa szczególnego. Jak zostało wspomniane wcześniej, prokurent samoistny musi posiadać zdolność do czynności prawnych. Jeżeli ją utraci, wówczas wygasa również prokura. Kiedy nastąpi jedna z powyższych sytuacji, wówczas należy wykreślić pełnomocnika z CEIDG lub KRS.

Jakie ma zadania prokurent w spółce?

Jak już zostało wspomniane, prokurent w spółce otrzymuje pełnomocnictwo szczególne do czynności prawnych. Jednak co konkretnie należy do jego zadań? Pełni on funkcję reprezentacyjną w kontaktach z kontrahentami, a także w urzędzie lub podczas postępowania sądowego. Może on w imieniu spółki podejmować decyzję o zamówieniach, zawieraniu umów z innymi spółkami, a także podpisywać dokumenty procesowe. Jednak warto podkreślić, że kiedy przedsiębiorstwo nie wywiąże się z nałożonych na nie zobowiązań, wówczas odpowiedzialność spoczywa na członkach zarządu, a nie wyznaczony prokurent w spółce.

Czego prokurent nie może zrobić?

Prokurent w spółce powołany na mocy instytucji prokury nie ma pełnej swobody w swoich działaniach. Kodeks cywilny nakłada na niego pewne ograniczenia, które dotyczą szczególnie:

• zbycia przedsiębiorstwa, podejmowania decyzji, na mocy których przedsiębiorstwa zostaje oddane do czasowego korzystania,
• zbywania i obciążania nieruchomości należących do spółki.

W każdej z wyżej wymienionych sytuacji prokurent samoistny musi otrzymać dodatkowe pełnomocnictwo szczególne. Jeżeli jego działania wykraczają poza zakres obowiązków, wówczas zarząd ma prawo do unieważnienia tej decyzji.